公司治理


  • 2013年5月30日 战略发展委员会职责范围
  • 1.0    定义
    1.1    就本职责范围而言:
    “董事会”指公司董事会。
    “董事会秘书”指公司董事会秘书。
    “董事”指董事会成员。
    “执行董事”指董事会的执行董事。
    “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。
    “非执行董事”指董事会的非执行董事。
    “战略发展委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第2款设立的战略发展委员会。
    “高级管理人员”指由董事会不时任命的总裁、副总裁、首席财务长、首席营运长、董事会秘书和任何其他管理人员。
    2.0    设立
    董事会特此决议设立一个董事会委员会,即战略发展委员会。
    3.0    成员
    3.1    战略发展委员会由董事会从董事中不时任命,由五位成员组成。
    3.2    战略发展委员会的主席(“主席”)应由董事长、或者二分之一以上的独立董事、或者三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。
    3.3    委员会成员应对会议所议事项负有保密义务,未经委员会许可,不得擅自披露有关资讯。
    4.0    会议
    4.1    每年至少召开二次例会。如有必要,会议也可由委员会主席或不少于两位委员会成员联合提议召开。
    4.2    会议的法定人数为三位(即不少于三位委员会成员),每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议必须经过三分之二以上出席会议的委员通过。
    4.3    会议通知应于会议召开前十五天通知全体委员会成员(特殊情况除外)。会议议程及相关文件应在会议日期的七天前(特殊情况除外)由董事会秘书送交所有委员会成员。
    4.4    必要时可邀请除委员会成员以外的公司董事及高级管理人员列席会议。
    4.5    董事会秘书担任战略发展委员会秘书。
    5.0    权限
    5.1    董事会授权战略发展委员会在其职责范围内履行其职责。战略发展委员会有权从高级管理人员处获取其所需要的任何有关信息,高级管理人员应配合战略发展委员会的工作。
    5.2    董事会授权战略发展委员会在其认为必要时获取外部独立的专业意见,并确保具备相关经验和专业知识的外部人士出席有关会议。相关费用由公司支付。
    6.0    职责
    6.1    战略发展委员会的职责应为:
    A. 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、重大资本运作、资产经营项目、融资方案进行研究和初步审议;
    B. 研究、拟定并审议公司经营目标及中长期发展战略,包括但不限于开发产品战略、技术发展路径、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略,并提供建议;
    C. 对影响公司发展的重大问题进行研究并提出建议;
    D. 董事会授权的其他事宜。
    6.2    战略发展委员会应向董事会提交工作报告,其内容至少应包括:
    A. 对公司重大战略计划的实施进展进行检查和分析;
    B. 对公司长远规划及重大投资计划的分析和评价;
    C. 董事会要求报告的其它事项。
    7.0    报告程序
    董事会秘书应将战略发展委员会的会议纪要和报告经委员会成员签字确认后发给董事会每位成员。


  • 2013年5月30日 提名委员会职责范围
  • 1.0    定义
    1.1    就本职责范围而言:

    1. “董事会”指公司董事会。
    2. “董事”指董事会成员。
    3. “执行董事”指董事会的执行董事。
    4. “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。
    5. “非执行董事”指董事会的非执行董事。
    6. “高级管理人员”指需要董事会不时任命的总裁、副总裁、董事会秘书和其他管理人员。
    7. “提名委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第2款设立的提名委员会。

    2.0    设立
    董事会于2010年8月18日决议设立一个董事会委员会,即提名委员会。

    3.0    成员
    3.1    提名委员会由董事会不时从非执行董事中任命,由五名董事组成,其中过半数成员应为独立非执行董事。
    3.2    提名委员会主席(“主席”)应为董事长或一名独立非执行董事,由董事长、或者二分之一以上的独立董事、或者三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。

    4.0    会议
    4.1    每年至少召开一次会议。委员会主席将于有需要或应任何二名提名委员会成员之要求召集会议。
    4.2    会议的法定人数为三位,每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议必须经过三分之二以上出席会议的委员通过。
    4.3    会议通知应于会议召开前十五天通知全体委员会成员(特殊情况除外)。会议议程及相关文件应在会议日期的三天前(特殊情况除外)送交所有委员会成员。
    4.4    必要时可邀请除委员会成员以外的公司董事及高级管理人员列席会议。

    5.0    权限
    5.1    董事会授权提名委员会在其职责范围内履行其职责。提名委员会有权从董事或高级管理人员处获取履行其职责所需的足够资源。高级管理人员应配合提名委员会的工作。
    5.2    提名委员会可向外界或中介机构征询独立专业意见,并于委员会认为有需要时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士或中介机构出席委员会会议。有关费用由公司支付。
    5.3    主要股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会就提名董事及高级管理人员的建议。

    6.0    职责
    6.1    提名委员会的职责应为:

    1. 于提名委员会会议上审议以下事项:
      1. 董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何拟作出的完善公司战略的任何变动向董事会提出建议;
      2. 每年度评估董事履行职责所作出的贡献:
        1. 提名委员会应将《董事个人评估表》发给各董事,由董事先完成自评表并提交至提名委员会;
        2. 提名委员会应基于各董事的自评而完成《董事个人评估表》,并向董事会做出建议,由董事会批准。
      3. 每年度评估董事会的表现:
        1. 提名委员会应将《董事对董事会评估表》发给各董事,由董事先完成评估表并提交至提名委员会;
        2. 提名委员会应基于各董事的评估而完成《提名委员会对董事会评估表》,并向董事会做出建议,由董事会批准。
    2. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    3. 确保建立适当的董事及高级管理人员的继任计划(特别是董事会主席及公司行政总裁),并定期检查以确保该计划满足本公司要求;
    4. 广泛物色符合资格的董事和高级管理人员的人选;
    5. 对董事候选人和高级管理人员候选人就其委任及重新委任进行审查并向董事会提出建议;
    6. 评核独立非执行董事的独立性;
    7. 董事会适时授权的其他事宜。
    6.2    提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
    6.3    所有出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

    7.0    报告程序
    7.1    提名委员会应向董事会提呈报告结果并提出建议。
    7.2    提名委员会秘书应妥善保存会议记录,并将会议纪要和报告经委员会成员签字确认后发给董事会每个成员。

    8.0    周年股东大会
    提名委员会主席(或如未能出席的,其适当委任的代表)应出席公司的周年股东大会,回答任何股东提出的关于提名委员会行动的问题。


  • 2013年5月30日 薪酬委员会职责范围
  • 1.0    定义
    1.1    就本职责范围而言:

    1. “董事会”指公司董事会。
    2. “董事会秘书”指公司董事会秘书。
    3. “董事”指董事会成员。
    4. “执行董事”指董事会的执行董事。
    5. “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。
    6. “非执行董事”指董事会的非执行董事。
    7. “薪酬委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第3款设立的薪酬委员会。
    8. “高级管理人员”指由董事会不时任命的总裁、副总裁、董事会秘书和任何其他管理人员;其薪酬超过(或拟超过)由董事会直接任命的任何一位管理人员薪酬的任何其他管理人员;以及薪酬委员会确定的任何其他公司员工。
    9. “监事”指公司监事会的成员。

    1.2    在本职责范围中“薪酬”一词包括但不限于所有薪水,奖金,补贴,福利(现金或实物),养老金,报销款,补偿款,奖励费用和期权。

    2.0    设立
    董事会于2004年5月28日决议设立一个董事会委员会,即薪酬委员会。

    3.0    成员
    3.1    薪酬委员会由董事会不时从非执行董事中任命,其成员为三位,其中过半数成员应为独立非执行董事。薪酬委员会主席应由董事会任命的独立非执行董事担任。
    3.2    薪酬委员会的成员应在提交股东的董事会薪酬报告(如有)中披露。
    3.3    薪酬委员会的每一位成员应向薪酬委员会披露:

    1. 与有待薪酬委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的利害关系(但作为股东具有利害关系除外);或
    2. 由于交叉担任董事职位而产生的任何潜在的利害冲突。

    如果存在上述利害关系的,该成员在有关决议的表决时须弃权,不得参加有关决议的讨论;如果董事会有要求时,应辞去薪酬委员会职务。

    4.0    会议
    4.1    每年开会至少一次。薪酬委员会认为有需要或应任何一位成员请求开会的,薪酬委员会主席应该召集会议。
    4.2    会议的法定人数为两位。
    4.3    董事会秘书(如未能出席,其代表)担任薪酬委员会秘书。

    5.0    权限
    5.1    董事会授权薪酬委员会在其职责范围内履行其职责。薪酬委员会有权从高级管理人员处获取其所需要的薪酬方面的任何信息,高级管理人员应配合薪酬委员会的工作。
    5.2    董事会授权薪酬委员会在其认为必要时获取外部独立的专业意见,并确保具备相关经验和专业知识的外部人士出席有关会议。有关费用由公司支付。
    5.3    薪酬委员会就董事及监事的薪酬待遇向董事会提出建议,由董事会批准。
    5.4    薪酬委员会,获董事会转授责任,厘定高级管理人员的薪酬待遇。

    6.0    职责
    6.1    薪酬委员会的职责应为:

    1. 就公司关于董事、监事和高级管理人员薪酬的政策和结构,以及就建立一个正式、透明的程序来制定该等薪酬政策,向董事会提出有关建议;
    2. 负责决定高级管理人员的具体薪酬和服务合同条款;就各董事和监事的具体薪酬和服务合同条款向公司股东提出建议,由公司股东大会批准。薪酬委员会应考虑诸如可比公司支付的薪水,公司内部的薪酬水平,董事、监事和高级管理人员需要投入的工作时间和承担的职责,以及公司内其他职位的雇用条件;
    3. 知晓由高级管理人员决定的所有薪酬政策和雇员结构(包括其主要改动),在必要时向高级管理人员提供建议;
    4. 根据董事会不时批准的公司目标,评估并批准管理层的薪酬提议;
    5. 评估公司由于董事、监事和高级管理人员的职位或任命的解除或终止而应向其支付的补偿款,以确保该等补偿款是按照相关的合同条款来确定的,且对公司而言是公平、合理的;
    6. 评估与董事、监事和高级管理人员由于不当行为而被解雇有关的补偿款安排,以确保该等安排是按照相关的合同条款来确定的,且该等补偿款是合理、恰当的;
    7. 确保任何董事或任何其联系人不参与决定自己的薪酬,对于作为薪酬委员会成员的非执行董事的薪酬,应由薪酬委员会的其他成员确定;
    8. 评估公司关于董事、监事和高级管理人员费用报销的政策;和
    9. 在需要聘请任何外部薪酬顾问向薪酬委员会提供咨询意见时,单独负责确定遴选标准,遴选、聘任该等顾问,并确定其职责范围。

    6.2    在根据本职责范围履行其职责时,薪酬委员会应:

    1. 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及/或行政总裁;
    2. 提供为吸引、留住、激励执行董事有效经营公司所必要的薪酬,但应避免支付不必要的薪酬;
    3. 考虑公司相对于其他公司的定位问题。应知晓可比公司的薪酬水平,并考虑相对的业绩表现;
    4. 关注更大范围的薪酬情况,包括公司内外部的薪水水平。尤其在决定每年的加薪幅度时;
    5. 确保执行董事总的薪酬待遇应有大部分与公司及个人表现挂钩,使其利益与股东利益一致,并为其提升业绩提供关键的激励;
    6. 确保公司向董事、监事或高级管理人员提供的股票期权符合香港联交所上市规则第17章的规定。

    6.3     在不影响薪酬委员会上述一般性职责的情况下,薪酬委员会还须:

      1. 如果公司的股票期权计划(如有)或其他激励计划(如有)适用于执行董事、非执行董事和/或监事,则负责上述计划的运作以及就授予执行董事、非执行董事和/或监事的期权数目,向股东大会提出建议。就授予员工的期权总数向董事会提出建议(每位员工的具体数目由董事会决定),并在遵守该等计划规定的前提下负责计划条款的修订;
      2. 负责与公司以员工或董事为受益人设立的员工股票计划的受托人联络;
      3. 不时审阅执行董事服务合约的条款;
      4. 就董事会薪酬报告(如有),向董事会提出建议;并
      5. 将其工作及时告知董事长。

    7.0    报告程序
    7.1    薪酬委员会应向董事会提呈报告结果并提出建议。
    7.2    委员会的秘书应将薪酬委员会成员通过及签署的会议纪要和报告发给董事会每个成员,并妥善保存会议记录。

    8.0    周年股东大会
    薪酬委员会主席(或如未能出席的,则其适当正式委任的代表)应出席公司的周年股东大会,回答任何股东提出的有关薪酬委员会行动的问题。


  • 2016年8月10日 审计及风险管理委员会职责范围
  • 1.0    定义
    1.1    就本职责范围而言:
    “审计及风险管理委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第2款设立的审计及风险管理委员会。
    “董事会”指公司董事会。
    “财务总监”指董事会不时任命的负责财务管理的公司高级管理人员。
    “董事会秘书”指公司董事会秘书。
    “执行董事”指董事会的执行董事。
    “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。
    “上市规则”指联交所的上市规则。
    “非执行董事”指董事会的非执行董事。
    “联交所”指香港联合交易所有限公司。

    2.0    设立
    董事会于2004年5月28日决议设立一个董事会委员会,即审计委员会。董事会于2016年5月30日决议将“审计委员会”更名为“审计及风险管理委员会”。

    3.0    成员
    3.1    审计及风险管理委员会由董事会从非执行董事中任命,其成员为五位,其中过半数成员应为独立非执行董事,并至少有一位独立非执行董事具备上市规则所要求的相关专业资格、会计或相关财务管理的专业技能。会议法定人数为三人。
    3.2    审计及风险管理委员会主席应是受董事会任命的一名独立非执行董事。

    4.0    出席会议
    4.1    在通常情况下,公司总裁、财务总监和一名外部审计师代表应出席会议。但审计及风险管理委员会应每年至少一次在执行董事和管理层不在场的情况下与外部审计师会谈。
    4.2 董事会秘书(如未能出席,则其代表)担任审计及风险管理委员会秘书。

    5.0    会议频次
    5.1    每年开会不少于两次。
    5.2    委员会须每年与公司的外部审计师举行不少于两次会议,外部审计师可以在认为有必要时提出开会的要求。

    6.0    权限
    6.1    董事会授权审计及风险管理委员会在其职责范围内进行任何调查活动。审计及风险管理委员会有权从任何员工处获取其所需要的信息;所有员工必须配合审计及风险管理委员会提出的任何要求。
    6.2    董事会授权审计及风险管理委员会在其认为必要时获取外部法律意见或其他独立的专业意见,并保证具备相关经验和专业知识的外部人士出席有关会议。有关费用由公司支付。

    7.0    职责
    7.1    审计及风险管理委员会的职责应为:
    A   就外部审计师的聘任、续聘或解聘,以及外部审计师的报酬和聘用条款提呈股东大会由公司股东批准前,向董事会提出建议;
    B   考虑任何与外部审计师的辞职或解聘有关的问题;
    C   根据有关标准评估并监督外部审计师的独立性和客观性,以及审计过程的有效性;
    D   制定和实施聘用外部审计师提供非审计服务的政策;审计及风险管理委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;
    E   在审计开始前与外部审计师讨论该次审计的性质和范围,在牵涉到一个以上的审计公司时,保证审计工作的协调性;
    F   讨论在中期审计和期末审计中出现的问题和保留意见以及外部审计师希望讨论的任何问题(必要时,保证管理层不在场);
    G   审阅外部审计师致管理层的函件,审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;
    H   确保董事会及时回应于外部审计师致管理层的函件中提出的事宜;
    I   监督公司财务报表的完整性,以及任何与公司财务业绩有关的公告,包括但不限于审阅其中包含的对财务报表的任何重大评判;
    J   在提交董事会之前,审阅中期和期末财务报表,并应特别注意以下事项:
    (a)  会计政策和操作中的任何变动;
    (b)  主要的评判事项;
    (c)  审计中出现的重大调整;
    (d)  公司持续经营的假设和任何附加条件;
    (e)  与会计准则的合规性;
    (f)  与有关财务申报的上市规则和其他法律要求的合规性;和
    (g)  载于年报有关公司风险管理及内部监控系统的陈述。
    K   考虑于报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项;
    L   评估公司财务控制、风险管理和内部控制体系以及在董事会签字之前,审阅公司关于内部控制体系的报告(如需包括在年度报告中);
    M   与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统,讨论内容应包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;
    N   主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究; 
    O   (当存在内部审计职能时)检查内部审计项目,确保内部审计师和外部审计师的相互协调,确保内部审计职能有足够的资源,并在公司内有合适的地位以及检讨及监察内部审计功能是否有效;
    P   检讨公司的财务及会计政策及实务;
    Q   评估公司为使员工可以在保密状态下报告与财务报表或其他事宜相关的可能存在的不妥之处而实施的政策或安排;
    R   检讨有关公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排;及建立举报制度及系统,让雇员及其他与公司来往者(如客户及供应商)可暗中向审计及风险管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。审计及风险管理委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
    S   担任监察公司与外部审计师之间关系的主要代表;
    T   对公司的财务汇报程序、风险管理及内部监控系统工作进行评议,并将结果向董事会汇报,包括:对公司的内部审计机构、外部核数师的评价、公司风险管理及内部监控系统是否已有效地实施,公司关联交易是否合乎法律规定,公司财务报告是否全面确实、对外披露,信息是否客观真实等;及
    U   考虑董事会提出的其他事宜。

    8.0   报告程序
    8.1   审计及风险管理委员会应向董事会提呈报告结果并提出建议。
    8.2   委员会秘书应妥善保存会议记录,并于会后合理时段内先后将会议纪要的初稿及最终定稿发送审计及风险管理委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最终稿作为纪录之用。委员会秘书也应将审计及风险管理委员会成员批准且已签署的会议纪要和报告发给董事会每个成员。

    9.0   周年股东大会
     审计及风险管理委员会主席(或如未能出席的,其正式委任的代表)应出席公司的周年股东大会,回答任何股东提出的有关审计及风险管理委员会行动的问题。

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